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罗马执政官凯撒带队来到埃及捉拿前来投奔的庞培。此时的埃及，正是女皇克莱奥帕特拉（伊丽莎白·泰勒饰）与自己的亲生弟弟托勒密十三世争夺王位的关键时刻，凯撒（雷克斯·哈里森饰）的来访让姐弟俩都对他产生了扶持自己成为埃及国王的幻想。

克莱奥帕特拉让仆人用毯子将自己包裹起来送到凯撒的房间，她独特的见面方式和绝世美貌给凯撒留下了深刻的印象。事实上克莱奥帕特拉不仅仅拥有美貌，她还拥有睿智的头脑和对政治上的野心。她利用凯撒犯痉挛病的时候给予他无限关爱，让凯撒彻底臣服于她的石榴裙下。

克莱奥帕特拉在凯撒的庇护下成为埃及女王，她和凯撒联姻，并为其生下了儿子。这使克莱奥帕特拉在凯撒心目中的位置更加坚固。三年后，凯撒被罗马推选为独裁者，克莱奥帕特拉带着儿子以隆重的方式来到罗马，受到很高的待遇。但同时也让原本就对凯撒联姻问题持反对意见的罗马元老院更加反感。不久，凯撒便被他的反对者杀害。克莱奥帕特拉感到大势已去，连夜回到埃及。

此后，罗马的又一名将领安东尼（理查德·伯顿饰）开始崛起，成为新的执政官。在一次召见埃及女王的过程中，安东尼被克莱奥帕特拉的美貌吸引，成为了她的情人。很快，安东尼留在埃及不再回到罗马，这被罗马人看做是背叛。于是屋大维（罗迪·麦克道尔饰）开始在罗马执政，并攻打埃及。

安东尼与克莱奥帕特拉女王在亚克兴海战中败于屋大维，逃回埃及，他们的军团在陆战中又被打败，安东尼选择了自杀并死在了克莱奥帕特拉的怀里。埃及被罗马军队占领。克莱奥帕特拉失去了情人和权力，她不愿屈服于屋大维的统治，用一条眼镜蛇结束了自己的生命。